Desmond (Stephen Baldwin) pracuje jako specjalista w dziale marketingu dużej chicagowskiej korporacji. Od jakiegoś czasu cierpi na bezsenność i nocami spaceruje po ulicach miasta. Pewnego razu staje się świadkiem morderstwa. Przerażony mężczyzna chce zawiadomić policję, ale jego dziewczyna Chaney (Maxim Roy) radzi, żeby tego nie robił. Przekonuje go, że w tej sytuacji sam może zostać uznany za podejrzanego. Niebawem jednak w biurze Desmonda zjawia się policyjny detektyw (Edward Yankie).